10.12.2022 - Внезапное решение «Детского мира» провести делистинг не сулит ничего хорошего мелким акционерам, ведь акции компании, которая с 2017 года присутствует на Московской бирже, с момента объявления соответствующих намерений значительно упали. Судя по всему, ретейлер всерьез намерен стать частным.
Вместо ожидаемого в начале ноября финансового отчета о деятельности известный ретейлер «Детский мир» объявил о намерении провести реорганизацию, результатом которой станет превращение компании из публичной в частную.
Согласно опубликованному официальному сообщению, причины такого решения в текущей ситуации буквально лежат на поверхности. В частности, речь идет о том, что условия ведения бизнеса существенно изменились – логистические цепочки разрушены, а традиционные поставки импортируемой продукции стали невозможны.
«Совет директоров планирует рассмотреть решение о поэтапной трансформации «Детского мира» в частный бизнес», – заявили в компании.
Представители «Детского мира» привели и ряд других аргументов в пользу такого решения. Например, указали на невозможность в связи с изменениями в российском законодательстве совершения сделок на организованных торгах на Мосбирже иностранными инвестфондами из недружественных юрисдикций. Кроме того, отметили в компании, из-за наличия общего критического взгляда на российский фондовый рынок со стороны западных регуляторов возникла проблема с принятием решений. В частности, ряд инвесторов якобы столкнулись с трудностями в вопросе голосования на общих собраниях акционеров. Такое положение дел, заявили в «Детском мире» может стать причиной блокировки решений, являющихся критически важными для деятельности компании, более того, это не дает возможности провести распределение дивидендов без риска их блокирования на счетах типа С.
Судить о том, какова в реальности доля иностранных инвестфондов в капитале «Детского мира», крайне сложно. Точные данные не разглашаются, а сама компания лишь отмечает значительность этой доли. Согласно информации СМИ, владельцами акций «Детского мира» являются два фонда, зарегистрированных не в России – Storale Limited и Altus Capital. Их доли составляют 15,1% и 15% соответственно. Ранее сообщалось, что представители Altus Capital входят в совет директоров. Речь идет об экс-гендиректоре «Полюса» Павле Грачеве и старшем вице-президенте по финансам и стратегии управляющей компании «Полюс» Михаиле Стискине. Их называют бенефициарами принадлежащего фонду Altus Capital пакета «Детского мира».
Кроме того, в совет директоров входят и замдиректора департамента по слияниям и поглощениям ООО «Управляющая компания «Полюс» Владимир Климанов, и глава Altus Capital Management Limited Дмитрий Кленов.
Миноритарии без шансов?
Попытка объяснить проблемы «Детского мира» санкциями выглядит довольно странно, пишет журнал «Эксперт». Очевидно, что с такими же сложностями сейчас столкнулись и многие другие российские компании, однако об уходе с биржи они пока не заявляли.
Более того, «Детский мир» отказался от выплаты дивидендов за девять месяцев текущего года. При этом, по заявлению компании, не планируется даже их обсуждение на собрании акционеров.
Напомним, по итогам прошлого года «Детский мир» тоже отказался от выплат дивидендов. Причиной этого решения тогда назвали растущую рыночную волатильность и необходимость сохранить ресурсы. Ранее компания отличалась стабильностью выплат дивидендов, причем даже промежуточных.
Особо стоит отметить отсутствие у миноритарных акционеров значительных шансов повлиять на происходящее, даже несмотря на высокий free float. Дело в том, что стоимость выкупа акций у акционеров «Детского мира», которые не будут голосовать по вопросу о реорганизации компании в частную или проголосуют «против», составит всего 71,5 рубля за бумагу, что в два раза ниже тех пиковых показателей, которые фиксировались в прошлом году.
После объявления делистинга акции «Детского мира» упали на 20%, что стало историческим минимумом. И даже с учетом произошедшей впоследствии коррекции, стоимость бумаг оказалась значительно ниже, чем раньше – и в какой-то момент они стоили даже ниже цены выкупа.
Занимательное развитие
Акции «Детского мира» торгуются на бирже с 2017 года. Размышляя над тем, где провести IPO, владельцы в итоге предпочли Лондону Москву. Правда оценка компании не порадовала – она оказалась ниже ожиданий: стоимость размещения составила всего 85 рублей за одну акцию, что является нижней границей диапазона 85-105 рублей. Привлечь в ходе IPO получилось порядка 21,1 млрд рублей, капитализация составила 62 млрд рублей. Что касается продающих акционеров, то ими на тот момент были АФК «Система», Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ) и менеджмент компании. При этом «Система» после публичного размещения акций по-прежнему осталась обладательницей контрольного пакета.
SPO было проведено в конце 2019 года. Тогда АФК «Система» и РКИФ за 16 млрд рублей продали примерно четвертую часть акций «Детского мира». Покупателями акций оказались в основном западные фонды – из Великобритании, других стран Европы и из США. После этого у АФК осталось 33,4% «Детского мира», у РКИФ – 9%. Free float «Детского мира» при этом увеличился с 33,55% до 57,6%. АФК «Система» и РКИФ окончательно вышли из «Детского мира» в сентябре 2020 года. В результате распроданными оказались все акции, а общая их стоимость составила 20,8 млрд рублей. Таким образом «Детский мир» стал первой российской компанией, весь объем акций которой находился в свободном обращении.
Даже несмотря на тот факт, что менеджмент АФК «Система» частично сохранил места в совете директоров, большинство мест в нем получили независимые директора. Однако, такое положение дел оказалось краткосрочным.
В декабре 2020 года инвесткомпания российского происхождения Altus Capital приобрела четверть акций «Детского мира». А в январе прошлого года в «Детский мир» вошел «Полюс», ставший акционером компании Gulf Investments Ltd., через которую Altus Capital владел ретейлером.
В ноябре Gulf Investments Ltd. была расформирована, и акции «Детского мира» были распределены следующим образом – часть поделили между собой топ-менеджеры «Полюса», а другую часть получил владелец Altus Capital Дмитрий Кленов. Как полагают СМИ, именно они на сегодняшний день имеют статус главных бенефициаров ретейлера. Еще 5% акций «Детского мира» может принадлежать американскому инвестбанку Goldman Sachs, но эта информация также основывается лишь на данных СМИ. Согласно базе «СПАРК-Интерфакс», единственным крупным акционером компании значится Сбербанк (22,8%). Не исключено, что он просто исполняет роль так называемого номинального держателя акций.
Разрушение стереотипов
Принято считать, что 60% free float гарантирует довольно надежную защиту от появления в компании мажоритария, проводящего политику без оглядки на интересы мелких инвесторов.
Однако пример «Детского мира» полностью опровергает данный тезис. Дело в том, что даже при нахождении в свободном обращении всех акций компании, скупить часть из них вполне реально при условии наличия средств. После чего без особых усилий посредством независимых членов совета директоров можно принять все необходимые решения – вплоть до реорганизации из публичной формы в частную.
Как подчеркнул в разговоре с «Экспертом» главный аналитик «Солид Брокер» Дмитрий Донецкий, в случае с «Детским миром» решение о реорганизации компании было принято в том числе по причине того, что текущим мажоритариям «интересно» собрать контрольный пакет в компании. Особо обращает на себя внимание тот факт, что сделать это сейчас можно по довольно низким ценам. «Мажоритарии убивают сразу двух зайцев: получают контроль в компании и дают выйти иностранным держателям из капитала, не тратя при этом собственные средства», – пояснил аналитик.
Не исключено, что идея смены статуса «Детского мира» появилась до 2022 года, ведь шесть из десяти нынешних членов совета директоров, включая Грачева, Стискина, Климанова и Кленова, появились в нем еще в 2021 году после вхождения в капитал фонда Altus.
Способы разные, итог один
Уже известны подробности делистинга «Детского мира» – он станет трехэтапным. Старт первому будет дан на внеочередном собрании акционеров, которое состоится 29 декабря. Тем, кто выскажется против или вообще не примет участия в голосовании, «Детский мир» выставит оферту и выкупит у них акции по цене 71,5 рубля за штуку. Однако здесь следует указать, что на такой выкуп общество не вправе потратить свыше 10% СЧА, что в данном случае эквивалентно сумме порядка 1,6 млрд рублей.
По оценке эксперт-аналитика «Алор Брокер» Павла Веревкина, эти деньги смогут покрыть лишь 5% акций, на сегодняшний день находящихся в свободном обращении. Поэтому, если количество заявок окажется большим (такое развитие событий довольно вероятно, ведь даже на выкуп бумаг у 20% несогласных нужно около 10 млрд рублей), выкуп пройдет на пропорциональной основе. Таким образом, осуществить выход из «Детского мира» даже по цене в 71,5 рубля получат возможность далеко не все.
Существует и другой вариант, при котором компания прибегнет к заемным средствам, что позволит выкупить бумаги у несогласных. Но пока остается лишь гадать о том, на сколько «Детский мир» готов нарастить долг для удовлетворения всех заявок, которые будут по оферте. Пока же чистый долг сети по состоянию на конец первого квартала составляет более 31,2 млрд рублей.
Не вызывает сомнений то, что заявок будет много. Дело в том, что частные акционеры компании по факту оказались в некоей ловушке. То, что уже сейчас в определенный момент времени акции «Детского мира» на Мосбирже опускались ниже цены оферты и торговались примерно по 67 рублей, свидетельствует о том, что инвесторы решили избавиться от акций заранее.
КСТАТИ
Стоит отметить, что для российского рынка вполне привычной является практика делистинга и выкупа у несогласных акций по невыгодной цене. В качестве примера можно привести ситуацию с уходом с биржи «Силовых машин», имевшую место порядка десяти лет назад. Тогда акции оказались сняты с торгов в тот же день, когда компания объявила о делистинге, и многим миноритариям просто не хватило времени для продажи своих бумаг на бирже. Кроме того, оферта на выкуп акций у миноритариев после перераспределения активов не была вовремя выставлена компанией.
Объясняется это тем, в «Силовые машины» ранее входил немецкий Siemens AG, однако в конце 2011 года 25% акций у него приобрели структуры миллиардера Алексея Мордашова. В итоге последний получил 95,3% бумаг. Согласно требованиям законодательства, мажоритарий в таком случае должен выставить оферту, но с акциями «Силовых машин» этого не произошло.
