23.11.2016 - Конфликт Татфондбанка с миноритариями санируемого им "Советского" набирает обороты: последние намерены в суде доказать, что санатор якобы получил одобрение межбанковских кредитов через продажу акций аффилированной компании. Татфондбанк связь с этой компанией опровергает, говорит о законности всех операций и обвиняет миноритариев в стремлении помешать ходу санации.
На внеочередном общем собрании акционеров банка "Советский", который санирует Татфондбанк, 17 ноября были одобрены межбанковские кредиты Татфондбанку, один из них — в размере 14,8 млрд рублей, который был выдан в марте этого года. Именно эту сделку миноритарный акционер Александр Тепляков, который до начала санации "Советского" владел 17,38% банка, оспорил в судебном порядке: в октябре суд постановил взыскать 14,8 млрд рублей долга и 394 млн рублей процентов обратно, в пользу "Советского".
Согласно материалам суда, претензии Александра Теплякова касаются того, что перед выдачей оспоренного кредита собрание акционеров для его одобрения не созывалось. Теперь же эта сделка была одобрена. Также на собрании были одобрены аналогичные сделки на межбанковском рынке, которые могут быть совершены в будущем, а именно сделки "Советского" с Татфондбанком с лимитом в 50 млрд рублей.
На собрании обострился конфликт миноритарных акционеров и санатора "Советского". Одобрив эту сделку, Татфондбанк сможет представить апелляционной инстанции доказательства поддержки незаинтересованных сторон и попробовать доказать законность сделки (ранее он подал апелляцию, которая будет рассмотрена 5 декабря). Миноритарии же собираются оспаривать итоги собрания: по их версии, Татфондбанк продал часть своих акций якобы аффилированной фирме ООО "АИФ-Трейд" с целью получения большинства голосов незаинтересованных сторон.
Новый акционер
Сделки с заинтересованностью, к которым относятся межбанковские кредиты санируемого банка своему санатору, могут быть одобрены только большинством голосов незаинтересованных акционеров (в данном случае это все акционеры за исключением Татфондбанка, который непосредственно участвует в сделках). По версии миноритариев, количество голосов незаинтересованных сторон после появления нового акционера в лице "АИФ-Трейд" выросло в несколько раз, в то время как количество акций, которыми владеют бывшие акционеры "Советского", не изменилось. После появления нового акционера доля голосов миноритариев, которые выступали против межбанковского кредита, сократилась с 88% до 8%, утверждают миноритарии. Они подали жалобы в Центробанк РФ и Агентство по страхованию вкладов (АСВ), готовятся в суде обжаловать решения собрания от 17 ноября и сделки по отчуждению акций "Советского" в пользу "АИФ-Трейд".
В жалобах миноритарных акционеров говорится, что у "АИФ-Трейд" есть признаки косвенной аффилированности с Татфондбанком через члена совета директоров этого банка Ильдуса Мингазетдинова. Согласно СПАРК, единственным участником и директором "АИФ-Трейд" является Ильшат Абдрахманов. Он, в свою очередь, является бывшим 100%-ным владельцем ООО "РЕАЛ ГРУПП" и остается генеральным директором этой компании. Владельцами ООО "РЕАЛ ГРУПП" с долями по 50% с августа 2016 года являются Айрат Гилязов и Рафаэль Мингазетдинов. Также ООО "АИФ-Трейд" и ООО "РЕАЛ-ГРУПП" зарегистрированы по одному адресу в Казани (ул. Бурхана Шахиди, 17). В раскрытии информации Татфондбанка Рафаэль Мингазетдинов Ильдусович упоминается в составе группы лиц с членом совета директоров Татфондбанка Ильдусом Мингазетдиновым Анваровичем: эта группа лиц обозначена как аффилированная при одобрении сделок с заинтересованностью в 2015 году с ООО "Новая нефтехимия" (владеет 20,2% акций Татфондбанка).
"Вместо того чтобы предоставить в суд апелляционной инстанции обоснование экономической целесообразности сделок, оспоренных в суде первой инстанции, Татфонбанк совершил действия, которые, по мнению нашей стороны, можно квалифицировать как действия в обход закона. Продажа части санационного пакета в целях получения одобрения крупных межбанковских кредитов в пользу санатора, которые, согласно решению первой инстанции, негативно влияют на устойчивость "Советского", мы полагаем, должно быть расценено как злоупотребление правами банка-инвестора. Мы планируем подавать новые иски, а также доказывать нелегитимность данного решения в рамках уже существующего дела", — комментирует бывший руководитель юридического департамента "Советского", ныне представитель миноритарных акционеров банка Алла Герасимова.
Препятствие для санации
В пресс-службах Татфондбанка и "Советского" подтвердили, что на собрании акционеров банка "Советский" сделка с Татфондбанком на сумму 14,8 млрд рублей действительно была одобрена. "Заключенная между Татфондбанком и банком "Советский" сделка на рынке межбанковского кредитования соответствует всем требованиям действующего законодательства и исключает возникновение каких-либо убытков на стороне банка "Советский", — комментируют в пресс-службе Татфондбанка.
"Советский" подтвердил появление нового акционера. "Банком от регистратора получен список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, сформированный по состоянию на 24 октября 2016 года, из которого следует, что часть акций перешла в собственность ООО "АИФ-Трейд". Основания перехода права на акции в представляемом регистратором списке не указываются", — сообщили в пресс-службе "Советского".
Вместе с тем связь "АИФ-Трейд" с Татфондбанком санатор и санируемый банк опровергают. "Подчеркиваем, что ООО "АИФ-Трейд" не является аффилированной компанией ПАО "Татфондбанк", — комментируют в пресс-службе Татфондбанка. В "Советском" также сослались на отсутствие у "АИФ-Трейд" признаков аффилированных лиц, установленных законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
В банках считают жалобы миноритариев признаком информационного давления со стороны бывших акционеров "Советского". Давление оказывается с целью дискредитации действий санатора и препятствует выполнению плана финансового оздоровления, говорят в Татфондбанке. Действия прежних акционеров являются злоупотреблением правом, добавили в "Советском".
"Законодательно уже предусмотрены ограничения с целью пресечения подобного противоправного поведения акционеров. С 1 января 2017 года в силу вступают изменения в закон об акционерных обществах, в соответствии с которыми миноритарные акционеры более не смогут оспаривать сделки, совершенные обществом в его интересах", — добавили в банках.
Доказать будет сложно
Очевидно, что одобрение оспариваемых сделок на внеочередном общем собрании акционеров банка "Советский" направлено на усиление позиции ответчиков в суде апелляционной инстанции: согласно закону, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки с заинтересованностью недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки, отметил партнер юридической компании Orient Partners Илья Федотов.
"Что касается возможной аффилированности "АИФ-Трейд" и Татфондбанка, схема с включением в состав акционеров общества формально независимых миноритариев, фактически контролируемых основным акционером, в целях их "правильного" голосования по вопросам одобрения сделок с заинтересованностью, является довольно известной", — отметил юрист.
По его словам, доказать аффилированность с основным акционером такого миноритария, имеющего, как правило, большинство голосов незаинтересованных акционеров, на практике довольно сложно.
"Поэтому если в рассматриваемом споре истцы не смогут представить суду доказательств аффилированности ООО "АИФ-Трейд" и Татфондбанка, существует вероятность пересмотра решения суда первой инстанции в апелляции в связи с вышеупомянутым правилом о возможном последующем одобрении сделки", — прогнозирует Илья Федотов.
В пресс-службе ЦБ "ДП" ответили, что Банк России не комментирует действующие банки. В пресс-службе АСВ на запрос о получении жалобы от миноритариев пока не ответили.
Активы Татфондбанка по данным на 1 ноября составляют 218 млрд рублей, активы петербургского "Советского" на ту же дату составили 50 млрд рублей. Татфондбанк стал санатором "Советского" в результате повторного конкурса 9 марта этого года. В марте же "Советский" стал 100%-ной дочкой Татфондбанка, а в апреле Татфондбанк получил на оздоровление "Советского" 10,79 млрд рублей. Согласно отчетности банка "Советский" за 9 месяцев 2016 года, опубликованной на сайте кредитной организации, план финансового оздоровления "Советского" Татфондбанком на данный момент одобрен правлением АСВ. Теперь план должен быть согласован Центробанком РФ, в который он был направлен 28 июля этого года.
